IPO难重启PE借道上市公司并购曲线套现

[导读]2012年披露的并购退出案例总数达到150起，而2011年并购退出案例数量仅有80起，今年1月份并购退出案例已有近10起。

“不上市就上吊。”投资界流行的这句戏言背后，足以看出PE对于IPO退出渠道的严重依赖。

IPO迟迟不能重启，越来越多的PE正在把项目接盘方瞄准了上市公司的钱袋子。

张颍川（化名）这个春节有点忙，假期刚结束就开始到处看项目，与往常有所不同的是，他在给自己的被投企业找并购标的。张颍川是国内某知名PE机构合伙人。

“已经为投资的一家医药类企业找到了一个有合作意向的并购对象，如果顺利的话将在‘五一’节之前完成所有的并购事宜。”电话那头张颍川刚刚从北京出差回来，声音有些疲惫。

同方股份（600100.SH）收购壹人壹本，成飞集成（002190.SZ）收购同捷科技，置身其中的创投企业成功上岸。两个案例分别将项目卖给上市公司完成PE曲线套现，张颍川获得了启示。他告诉《中国经营报(微博)》记者，“去年亲自负责完成了两单退出，收益率都在3倍以上，目前还没有通过上市公司收购退出的成功案例，不过今后会将上市公司并购作为重点。”

输血创投 清华系收购戏中戏

投中集团统计显示，2012年披露的并购退出案例总数达到150起，而2011年并购退出案例数量仅有80起，今年1月份并购退出案例已有近10起。

日前，同方股份（600100.SH）公告称将以现金加股权方式收购君联资本和启迪创投等多家机构投资的平板电脑公司壹人壹本100%股份。

1月10日，同方股份公告拟以13.68亿元收购净资产为2.42亿元的壹人壹本，按照收购预案，本次收购分两步：一是向杜国楹、启迪明德、融银资本、富安达投资等14名交易对象，以7.02元/股的价格发行股份，收购壹人壹本75.27%股权；另以不低于6.32元/股向不超过10名特定投资者募集配套资金，用于收购健坤投资和冯继超所持的壹人壹本剩余24.73%股权。

也就是说，壹人壹本一众股东中除了健坤投资与冯继超套现“闪人”，其余自然人股东与投资机构将间接持股同方股份，从而实现“曲线”上市。

消息人士透露，在此之前有关壹人壹本即将进行IPO的传言不绝于耳，但在IPO闸门收紧的当下，背后的PE急于套现，辗转联系多方促成此次收购。

更令业内叫绝的是，此次收购前一个月同方股份关联方健坤投资突击入股壹人壹本。

公开资料显示，自2009年壹人壹本成立之后君联睿智创投先后三次对其进行增资合计约105万元认缴，占壹人壹本注册资本比例的22.34%，健坤投资突击入股正是为了收购君联睿智创投手上22.34%的股权。有预测称，如果按照预估的13.68亿元收购价，健坤投资持有的这部分股份在短短20余天内暴增了290倍，至3.06亿元。

张颍川告诉记者，“作为联想旗下君联资本的投资基金，君联睿智创投并非以短期套利为投资壹人壹本的目的，君联资本最初入主的目的还是想通过IPO退出，当年投资汉王科技将其运作上市后退出就是一个经典案例。”

虽然同方股份的收购公告中没有提及健坤投资收购君联睿智创投的价钱，但据一位知情人透露，此次股权转让的价格1亿元左右。

“君联睿智创投与壹人壹本有对赌协议，年净利润或须高于7500万元。从2010年起连续三年，壹人壹本的净利润分别为1584万元、4106万元和5145万元，离这一业绩要求尚有一定距离。如果壹人壹本管理层完不成承诺的业绩，可以用现金进行弥补。”上述知情人同时透露。

在此轮并购中，早先潜伏壹人壹本的“启迪系”与突击入股的健坤投资皆属“清华系”，而这一并购完成后“启迪系”将间接持股同方股份，健坤投资则获取3亿元（其中2亿元用于支付君联睿智创投）。

公开资料显示，启迪明德占壹人壹本注册资本比例为10%，其实际控制人是吕大龙，通过北京华清博广创业投资有限公司控股北京启迪创业孵化器有限公司，而后者正是启迪明德的控股母公司，而吕大龙的另一重身份曾是清华紫光（北京）房地产开发公司（以下简称“紫光房产”）董事长。紫光房产是清华科技园名下的房地产公司，从事房地产开发、投资和管理。清华科技园的股东之一即为上市公司紫光股份（000938.SZ）。

启迪汇德为启迪创投的控股子公司，实际控制人为清华大学教育基金会。同时，启迪控股股份有限公司持有启迪创投48.78%股权，而清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）又持有启迪控股44.92%股权，为控股股东。

启迪明德与启迪汇德的董事长雷霖，同时是同方股份控股股东清华控股的副总裁；“启迪系”中有启迪创投和清华科技园的身影，而前者正是后者的运营单位，启迪创投董事长为梅萌，现任清华控股董事长徐井宏此前曾担任启迪创投总裁一职。

而健坤投资的董事长和实际控制人赵伟国，同时是同方股份控股股东清华控股下属子公司紫光集团有限公司的总裁，紫光集团曾于2010年因引入健坤投资而传出涉嫌巨额校产被转移一事，当时赵伟国持有健坤投资95%的股份，健坤投资以1.53亿元的价格认购紫光集团1.2亿元注册资本，交易完成后清华控股公司持股比例为52.353％，健坤投资持股比例则达到35.294％。

此外据同创伟业投资经理王迎春透露，“君联睿智创投退出的原因在于‘竞争关系’，君联资本与清华系一直存在竞争关系，通过引入健坤投资也是为了‘摆平’君联睿智创投，避免对头旗下的PE在清华系的上市公司里做股东。”

玩转人脉“多赢”背后藏玄机

与壹人壹本背后复杂的PE关系相比，成飞集成收购同捷科技的进程则要顺利得多。

2013年1月13日，成飞集成宣布重组预案，以现金+股权的方式收购同捷科技87.8618%股权。同捷科技此前曾先后尝试过创业板和海外上市，但均未成功，眼见IPO即将无望，其背后众多PE通过中间人与成飞集成搭上了线，经过一番讨价还价，最终达成协议。

公告资料显示，本次收购涉及的标的企业同捷科技股东群体可谓庞大，共有21家企业以及36名自然人，其中不乏中科招商、达晨创投等知名PE的身影。

投中集团高级分析师冯坡告诉记者，“不同的并购退出方式，其操作过程有很大的不同，比如其最初接触有可能通过个人关系网络、中介机构，或者寻找机构曾投资过的企业作为买方。但一般认为这一过程中，投资机构对促成交易最有积极性，因此也往往成为主导者。”

据熟悉成飞集成收购案例的业内人士透露，国泰君安在上述收购构成中起到的作用非比寻常。如果同捷科技单独上市，国泰君安则可能成为保荐人。

投中集团数据显示，2012年PE/VC通过并购退出，平均的账面退出回报率仅为1.1倍。在同方股份、成飞集成的收购案例中，PE回报率远高于这一数字。

“投资应从长期角度考虑”，众多PE经理接受记者采访时不断强调这一投资理念，但同时强调，PE行业现在面临巨大的生存压力，投资企业的基金到期面临清算，须及时返还LP投资资金，因此都在着手准备通过并购退出。

据不完全统计，目前800多家在审公司中，能够查到PE/VC机构的项目接近400家，九鼎参与项目最多，达15个；其次是深创投，有13个；鼎晖投资有9个。

“很多上市公司超募资金比较多，躺在账户上，证监会现在也比较鼓励产业并购，今后将是我们工作的重点。”王迎春告诉记者。

更为典型的则是九鼎创投，在去年9月份成立了并购投资部。在医药领域，九鼎并购投资部通过并购控股了四川等地三个项目。

不过也有业内人直言，“PE机构并购存在诸多问题，很多并购标的IPO资质不达标，被并购之后前景难料。”

“实际上项目质量和价格都不好评估，关键就是看PE的人脉、资源和运作能力；此外一些上市公司本身的主业不好，难以有新的突破点，于是接收这样的项目，忽悠投资者，最终买单的还是中小投资者。”张颍川告诉记者。

以壹人壹本为例，张颍川透露，“其极力标榜的原笔迹技术仅是采购日本wacom公司的产品，并不存在自主研发，而这一采购又不具备排他性，实则缺乏核心竞争力。同方此前在个人消费电子领域做得不成功，随后转向企业级市场，此次却突然又转身重走老路，与其同属清华系旗下的PE不无关联。”

治疗白癜风时应该注意什么

长春银屑病医生回答看银屑病需要多少费用

男性患上前列腺痛会有哪些并发症